【原创】区县级国有资产整合重组方式之探讨
     

当前,区县级城投公司面临资产规模小,可利用资源较少;盈利能力弱,依赖政府补贴,融资渠道少,偿债压力大的问题。在此背景下,区县级城投公司亟待谋求出路,转型发展。而整合重组能够推动城投公司市场化转型,增强城投公司的造血能力,帮助城投公司破解困境。在国资整合重组实施过程中,城投公司需要结合现实情况“对症下药”,选取合适且具有可操作性的整合重组方式,从而达到药到病除、事半功倍的效果。

以重组组织形式分类,整合重组方式主要包括新设方式与改组方式。新设方式是指新成立一家集团公司,将对应资产与股权划入;改组方式是指即选择一家现有企业,根据重组方案划拨相应资产。两类方式具有各自的优势与不足。新设方式的优势在于无需选择核心企业,相对纷争较少。但是由于组织搭建、人员配备、工商注册等需要较长时间,新设工作持续直接较长,同时由于无存续期,标准化融资暂时无法进行。就改组方式而言,改组主体有一定的运营时间,满足存续期条件,具备较快的融资能力,并且避免了新设集团可能产生的委托代理链条无意义扩展,节约了人力和组织成本。然而改组会产生较多的人员安置问题和管理层级的变动,操作上阻力较大。

以国资重组路径分类,整合重组方式主要包括分类重组、重组与改革相结合和企业内部资源再调整。

分类重组就是按照国有经济战略定位对国有企业进行功能分类,如完全公益型企业、功能类企业和竞争型企业。对于公益型国有企业要通过重组逐步剥离其有非公益性业务,涉及竞争性业务要彻底退出。对于功能类国有企业应当明确其所具备的特殊功能,通过重组不断地提升企业的治理水平和竞争力。对于竞争型国有企业要完全按照市场化原则推进其兼并、重组,减少企业数量,扩大企业规模,压缩产能过剩,解决经济效益差等问题。

就重组与改革相结合而言,一方面,通过国有企业之间的“合并同类项”的方式,将业务相近、优势互补、有利于资源优化配置和比较优势最大化的企业整合在一起;另一方面,将拥有类似业务的民营企业整合进来,促进各种资源要素向优势企业集中,做大企业规模、做强企业优势,培养具有区域优势或全国优势乃至国际优势的大企业。

企业内部资源再调整是指在一个企业内部,通过梳理旗下业务线,按照业务链、技术链的有机关系进行资产和组织的创新性调配,优化资源配置,避免同业竞争;简化企业组织机构,对层级过多的下属企业进行清理、整合,通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施,控制企业层级;完善企业的母子公司体制,强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能。

无论是何种类型的整合重组方式,在具体实施中均需要遵守一定的规范与步骤。目前城投公司整合重组路径和步骤主要包括以下内容。

(一)资产清查。国有资产清查是对城投公司进行整合重组的首要和必要步骤。资产清查即按照“全面、客观、真实、有效”的原则,对区域内国有企业、国有股权以及行政事业单位所拥有的资产、资源进行清查、整理、汇总、甄别、分析和归类,梳理出一批资产质量好、易操作的国有资产,并在此基础上形成拟注入城投公司的相关资产清单,为下一步资产整合和注入奠定基础。

(二)资产重组城投公司资产整合重组的路径一般有整体划转、资产划入、资产划出、资产置换、并购重组等,既包括优质资产的注入,也包括无效资产的剥离。

(三)业务重构。一方面是根据注入的企业、股权、经营性资产的实际情况进行业务板块的重新设计,按照“同业相近、管理协同”的原则,将性质相近的子公司和业务进行内部整合,减少子公司法人数目,避免出现同质竞争,提高管理运营效率和业务的核心竞争力。另一方面要压缩管理层级,将管理层级控制在3级左右,有效增强国有企业管理的穿透力和执行力,提升城投公司运行管理的质量和效率。同时在深度分析自身情况下,对整个集团发展方向进行定位,重新规划未来几年的发展路径。

(四)组织管控优化。一方面,在充分掌握企业组织现状并借鉴类似先进平台经验,遵循可操作性和稳健性原则按照确定公司重点业务和流程、组织体系重构与优化、明确相关部门职责等步骤进行组织结构的优化。另一方面,根据子公司战略重要性、业务主导性、管理成熟度等因素,确定母子公司集分权关系和权责界面,构建科学合理的管控模式,从而提高集团管理运营效率。

在上述规范的整合重组步骤基础上,相关责任主体需要依据不同重组整合方式呈现的不同要求,着重注意以下重组整合环节。

(一)重组基准日。重组基准日一般是用于确定股权交易价格的基准日期,对于无偿重组的基准日主要是用于确定账务调整的账面价值。

(二)重组依据。对于无偿重组,一般以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为依据;对于有偿重组,采取公开转让的,应当对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定;采取非公开协议转让的,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。

(三)资产重组。对于股权(产权)划转,以净资产的账面价值作为入账依据;对于股权(产权)转让,以经审计的净资产账面价值或评估后的净资产值作为入账依据;对于合并,全部资产进行重组;对于资产划转(转让),实施标的资产划转(转让)。

(四)债务重组。对于股权(产权)划转、资产划转(转让)的债务处置,需要目标方与受让方共同协商并达成一致意见,编制《债务处置方案》,征求债权人同意;对于合并,全部债务进行重组。

(五)人员重组。对于股权(产权)划转、资产划转(转让)的债务处置,需要目标方与受让方共同协商并达成一致意见,编制《员工安置方案》,经标的企业职工代表大会审议通过;对于合并,全部人员进行重组。

(六)业务重组。对于股权(产权)划转,业务一般保持不变;对于资产划转(转让),相关业务一般随着经营性资产重组而重组;对于合并,全部业务进行重组。

(七)过渡期安排。过渡期(重组基准日至重组完成日)产生的损益一般由目标方与受让方共同协商归属问题。

(八)注册资本金确定与股东确定因合并而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的,计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额;合并后,企业股东一般为合并各方公司股东按照拥有权益作价确定各自所持股份比例,但如果协商谈判也可确定与前述计算不一致的股权比例。

此外,在区县级国资整合重组方式选择上也要避免两个误区。一是避免拼盘式重组整合。拼盘式重组整合就是饮鸩止渴。为了解决短期债务问题急功近利、好大喜功,不按照市场规律来,不将城投公司按照国有企业来经营,在巨大的融资压力下思想认识不到位、动作变形。这样的重组整合成为了“形象工程”、“政绩工程”、“面子工程”,业务表面上看呈现出多点开花、欣欣向荣的格局,但实际上是简单的业务堆砌,没有强有力的主业和竞争力,缺乏可持续性。二是避免只盯着融资绝对金额,要着眼于改善融资结构。一方面要注意隐性债务管理政策的要求,科学合理设置融资主体。在重组整合中,对于确立的企业主体要慎重设置,特别注意已经存在隐形债务的公司在处理完隐性债务前不适合做主要的业务主体。另一方面,要提高企业的财务指标与经营质地,改善融资结构。重组整合要明确培育主要的融资主体,通过资本运作手段为其评级或者增信,使其具备发行企业债公司债的能力。

作者:李志坚  河北城市建设投融资协会副秘书长  筑城河北建设投资咨询公司副总经理